Koralewski Michał, Uproszczone połączenie małych spółek z o.o.

Oryginalną instytucją polskiego prawa handlowego jest uproszczona procedura łączenia się niewielkich spółek z o.o., których wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne w liczbie nieprzekraczającej łącznie 10 osób. Ustawodawca wyłączył w przypadku tego rodzaju połączenia obowiązki związane m.in. z ogłaszaniem planu połączenia oraz badaniem go przez biegłego rewidenta. Niemniej fakt, że procedurze tej poświęcono jedynie jeden przepis, rodzi wiele wątpliwości interpretacyjnych w praktycznym stosowaniu niektórych przepisów ogólnych o połączeniu spółek. Obecne brzmienie przepisów nie pozwala na jednoznaczne rozstrzygnięcie tak ważkich kwestii jak chociażby procedura udostępniania dokumentacji łączeniowej wspólnikom czy też obowiązek poddania wyceny aportów badaniu biegłego rewidenta, gdy spółką nowo zawiązaną jest spółka akcyjna. Wątpliwości budzi również możliwość skorzystania z procedury uproszczonej w przypadkach, gdy chociażby jedna ze spółek uczestniczących w połączeniu posiada udziały własne. Nadto jedynie częściowe wyłączenie przepisów ogólnych wiąże się z koniecznością ustalenia przebiegu procedury łączeniowej w trybie uproszczonym.

Powyższe kwestie uzasadniają szersze omówienie tematu łączenia się małych spółek z o.o. w niniejszym komentarzu praktycznym, zwłaszcza bowiem niejednolitość poglądów doktryny na istotne elementy tejże procedury utrudniać może jej przeprowadzenie.