Mazur Paweł, Odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady fizyczne przedsiębiorstwa w przypadku transakcji w formule share deal

W przypadku zbycia przedsiębiorstwa w drodze transakcji w formule share deal faktycznym przedmiotem sprzedaży są udziały lub akcje osoby prawnej prowadzącej przedsiębiorstwo. Wyklucza to możliwość dochodzenia roszczeń z tytułu rękojmi za wady przedsiębiorstwa – nie ma bowiem wyraźnych podstaw ustawowych do przełamania zasady, że rękojmia dotyczy wad rzeczy sprzedanej. Zakres ochrony prawnej nabywcy przedsiębiorstwa dokonującego transakcji w formule share deal nie powinien być jednak węższy od tego, który przysługuje podmiotowi dokonującemu transakcji w formule asset deal (w drodze nabycia zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na przedsiębiorstwo). Oba typy transakcji są bowiem ekwiwalentne z ekonomicznego punktu widzenia. Rozwiązaniem tego problemu mogłoby być posłużenie się metodą analogii legis.