Kempiński Piotr, Ocena wiążącego polecenia pod kątem wpływu na wystąpienie stanu zagrożenie niewypłacalnością (niewypłacalności) spółki zależnej

1. Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych , wchodząca w życie 13.10.2022 r., wprowadziła przepisy dotyczące grup spółek , które spotkały się z krytyką ze strony środowiska prawniczego .

2. Nowelizacja wprowadziła sformalizowaną konstrukcję grupy spółek, dla której powstania konieczne jest podjęcie uchwały przez organ właścicielski spółki zależnej (art. 21¹ § 2 k.s.h.), a powstanie grupy spółek wymaga ujawnienia w rejestrze (art. 21¹ § 3 k.s.h.) . Obok interesu podmiotów uczestniczących w grupie spółek, występuje również interes samej grupy spółek, który, co do zasady, wyznacza kierunek działań całej grupy spółek (art. 21¹ § 1 k.s.h.).

3. Realizacja interesu grupy spółek wymaga koordynacji działań jej uczestników. Głównym instrumentem koordynowania działań spółek zależnych przez spółkę dominującą mają być wiążące polecenia (art. 21² § 1 k.s.h.).

4. W pewnych sytuacjach ustawa dopuszcza możliwość odmowy wykonania wiążącego polecenia przez spółkę zależną. Do jednej z przyczyn należy...