Komentarze praktyczne
Opublikowano: ABC
Status: Aktualny
Autor:

Niedochowanie należytej staranności jako przesłanka cywilnoprawnej odpowiedzialności zarządców spółek kapitałowych

W orzecznictwie sądowym od dłuższego czasu przeważa kierunek wykładni, który w sposób restrykcyjny interpretuje przesłanki odpowiedzialności cywilnoprawnej członków organów spółek kapitałowych, w szczególności zarządców. W wyroku z 9 lutego 2006 r. SN uznał, że uchybienie przez członka zarządu spółki z o.o. nakazowi działania ze starannością „wynikającą z zawodowego charakteru swojej działalności” (art. 293 § 2 kodeksu spółek handlowych ) nie kwalifikuje się samo w sobie jako działanie sprzeczne z prawem lub postanowieniami umowy spółki. Zdaniem SN, miernik staranności wskazany w art. 293 § 2 k.s.h. stanowi kryterium winy i jego spełnienie nie zwalnia od obowiązku odrębnego ustalenia bezprawności działań członka zarządu. Bezprawność powinna być wykazana przez wskazanie konkretnego przepisu prawa lub postanowień umowy spółki, które zostały naruszone. Stanowisko to, które zaznaczyło się incydentalnie we wcześniejszym judykacie SN , wyznacza obecnie wiodący kierunek wykładni art. 293 i art. 483 k.s.h. i znajduje wsparcie w nowszych wypowiedziach sądów , a także zostało zaaprobowane przez część doktryny. Pogląd ten, prowadzący do marginalizacji reguł odpowiedzialności cywilnoprawnej przez uwolnienie piastunów od odpowiedzialności w najbardziej typowych, nagminnie występujących przypadkach niedopełnienia obowiązków, rodzi poważne wątpliwości natury systemowej i skłania do sformułowania uwag polemicznych .

Pełna treść dostępna po zalogowaniu do LEX

Zaloguj się do LEX | Nie korzystasz jeszcze z programów LEX?