Siedlecki Grzegorz, Zobowiązanie do podjęcia uchwały o umorzeniu przymusowym udziałów. Glosa do wyroku s.apel. z dnia 13 kwietnia 2017 r., I ACa 1536/15

Glosowane orzeczenie dotyczy możliwości zastąpienia uchwały zgromadzenia wspólników (w szczególności dotyczącej przymusowego umorzenia udziałów) przez orzeczenie sądu, wydane w trybie art. 64 Kodeksu cywilnego . Sąd Apelacyjny w Warszawie stwierdził, że jeśli umowa spółki przewiduje obowiązek podjęcia uchwały o określonej treści przez zgromadzenie wspólników, wówczas zastąpienie takiej uchwały przez orzeczenie sądu będzie dopuszczalne. Takie stanowisko pozostaje jednak sprzeczne z charakterem prawnym kompetencji zgromadzenia wspólników. Ustanowienie takiego obowiązku podjęcia uchwały stanowi również niedopuszczalne skorzystanie z kompetencji do kształtowania treści umowy spółki z o.o., gdyż prowadzi do zmiany indywidualnych uprawnień wspólników w kolektywny obowiązek. Ponadto, uwzględnienie takiego stanowiska względem uchwały o przymusowym umorzeniu udziałów stawia pod znakiem zapytania celowość istnienia sposobu umorzenia przewidzianego w art. 199 § 4 Kodeksu spółek handlowych .