Kuniewicz Zbigniew, Zobowiązania - skutki prawne zawarcia umowy przez wadliwie powołanego członka zarządu spółki akcyjnej (art. 39 k.c.). Glosa do wyroku SN z dnia 26 czerwca 2008 r., II CSK 49/08

I. Treść głównej tezy uzasadnienia nie daje jasnego obrazu, jaki przedmiot sporu był rozstrzygany w glosowanym wyroku. Teza ta bowiem, z niewielkimi tylko modyfikacjami, stanowi powtórzenie treści art. 427 § 2 k.s.h. Można więc zastanawiać się, czy do potwierdzenia normatywnego charakteru tego przepisu potrzebne było orzeczenie SN. Dopiero z opisu stanu faktycznego można dowiedzieć się, że rozstrzygany problem dotyczy zakresu zastosowania art. 427 § 2 k.s.h., w szczególności zaś tego, jak należy rozumieć ten fragment wskazanego przepisu, który mówi, że „ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały walnego zgromadzenia".

SN przychylił się do stanowiska Sądu pierwszej instancji, stwierdzając, że zakres zastosowania art. 427 § 2 k.s.h. obejmuje uchwały, o których mowa w art. 17 § 1 k.s.h. Pogląd ten uważam za trafny. Przesłanki uzasadniające to stanowisko warto poddać głębszej analizie, zwłaszcza w kontekście odmiennej oceny dokonanej przez Sąd Apelacyjny, którego...