Kuniewicz Zbigniew, Zobowiązania - odpowiedzialność odszkodowawcza członka zarządu spółki z o.o. z powodu niezwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników - domaganie się przez wspólników upoważnienia sądowego do zwołania zgromadzenia wspólników. Glosa do wyroku SN z dnia 15 czerwca 2010 r., II CNP 8/10

I. W głównej tezie uzasadnienia glosowanego wyroku została wyartykułowana kwestia odpowiedzialności odszkodowawczej członka zarządu za szkodę wyrządzoną spółce z o.o. niezwołaniem nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Podstawą do sformułowania tej tezy była analiza art. 236 k.s.h., a ściślej - ocena charakteru prawnego, przysługującego wspólnikom na podstawie wspomnianego przepisu, uprawnienia do żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. SN uznał, że z art. 236 k.s.h. wypływa obowiązek zarządu do uwzględnienia wniosku wspólników mniejszościowych o zwołanie zgromadzenia, bez wnikania w przyczyny tego żądania. Stanowisko to uważam za trafne, zatem celem glosy jest jedynie wzmocnienie argumentacji SN.

II. Przyjrzyjmy się na początku istotnym elementom stanu faktycznego oraz przesłankom, którymi kierowały się sądy powszechne oraz SN przy wydawaniu swoich rozstrzygnięć. Spółka z o.o., będąca formą organizacyjno-prawną Niepublicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej (NZOZ), powołała...