Borkowski Marcin, Zasady udzielenia przez spółkę zgody na zbycie udziałów. Glosa do wyroku SN z dnia 29 sierpnia 2013 r., I CSK 713/12

W stanie faktycznym sprawy rozpatrywanej przez Sąd Najwyższy spółka prawa austriackiego była wspólnikiem w polskiej spółce z o.o. Zgodnie z umową polskiej spółki z o.o. zbycie lub zastawienie udziałów w tej spółce wymagało zgody zgromadzenia wspólników.

Wspólnicy polskiej spółki z o.o. podjęli pisemną uchwałę, w trybie określonym w art. 227 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h.) , tj. bez uprzedniego zwołania zgromadzenia wspólników. Przedmiotem uchwały było udzielenie spółce prawa austriackiego zgody na sprzedaż wszystkich udziałów posiadanych przez nią w polskiej spółce z o.o. W oparciu o powyższą uchwałę spółka prawa austriackiego zawarła umowę sprzedaży wszystkich udziałów przysługujących jej w polskiej spółce z o.o.

Już po zawarciu umowy sprzedaży udziałów spółka prawa austriackiego została zaproszona na zgromadzenie wspólników polskiej spółki z o.o. Przedmiotem zgromadzenia wspólników miało być podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia...