Borkowski Marcin, Zakres pełnomocnictwa do reprezentowania spółki w umowie z członkiem zarządu. Glosa do uchwały SN z 30 stycznia 2019 r., III CZP 71/18

Przepisy ustawy z 15.09.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r. poz. 505) – dalej k.s.h. – ustanawiają szczególne zasady reprezentowania spółki z o.o. w zakresie umów między spółką a członkiem jej zarządu. Zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h. w umowie między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. W omawianym zakresie wykluczone jest więc działanie za spółkę przez członka zarządu, zarówno tego, który ma być drugą stroną danej umowy, jak również pozostałych członków tego organu. Analogiczne wyłączenie odnosi się do sporów między spółką a członkiem zarządu.

W związku z tym, że powoływanie rady nadzorczej w spółce z o.o. nie stanowi częstej praktyki, co do zasady spółkę w umowach z członkami zarządu reprezentuje pełnomocnik ustanowiony przez wspólników. Można zastanawiać się, jakiego rodzaju pełnomocnictwem powinna dysponować osoba działająca w imieniu spółki na podstawie art. 210 § 1k.s.h. W tym zakresie...