Gasiński Łukasz, Z problematyki udzielania nieodwołalnego pełnomocnictwa do głosowania na walnym zgromadzeniu w związku z przedwstępną umową zbycia akcji. Glosa do wyroku SN z dnia 6 lipca 2012 r., V CSK 354/11

Wyrok SN zasługuje na uwagę ze względu na to, że dotyczy kilku interesujących i kontrowersyjnych zagadnień. Przedmiotem rozstrzygnięcia był spór korporacyjny związany z próbą („wrogiego”) przejęcia, do którego miał posłużyć mechanizm nieodwołalnego pełnomocnictwa i związanej z nim umowy przedwstępnej nabycia akcji. Sąd Najwyższy w tym konkretnym stanie faktycznym uznał nieodwołalne pełnomocnictwo za nieważne, podkreślając jednocześnie, że nie każdy przypadek udzielenia nieodwołalnego pełnomocnictwa do głosowania na walnym zgromadzeniu prowadzi do naruszenia ustawy lub do jej obejścia. W uzasadnieniu rozstrzygnięcia SN odniósł się do zakazu rozszczepiania praw udziałowych oraz obejścia ustawy, a także wskazał, że na gruncie prawa polskiego za przyjęty należy uznać pogląd o zakazie zobowiązania się do oddania głosu określonej treści. Niewątpliwie zakaz rozszczepiania prawa głosu, w szczególności sensu largo(przez udzielenie nieodwołalnego pełnomocnictwa w określonych okolicznościach),...