Gasiński Łukasz, Z problematyki granic swobody kształtowania treści umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Glosa do wyroku SN z dnia 20 kwietnia 2011 r., I CSK 391/10

Wyrok SN zasługuje na uwagę ze względu na to, że dotyczy szeregu doniosłych zagadnień mających znaczenie zarówno dla teorii, jak i praktyki prawa spółek: charakteru umowy spółki, zakresu swobody kształtowania treści umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, sposobu wykładni jej postanowień, a także stosowania per analogiam art. 304 § 3 i § 4 k.s.h. do postanowień umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. To ostatnie zagadnienie należy do kontrowersyjnych i wywołuje dyskusję w doktrynie przedmiotu. W związku z toczącą się dyskusją można mieć wątpliwości, jakie SN zajął ostatecznie stanowisko, tj. czy zasada swobody umów znajduje zastosowanie do wszystkich postanowień umowy spółki z o.o., czy tylko do tych, które tworzą węzeł obligacyjny między wspólnikami, a inne postanowienia (organizacyjne) należy oceniać wedle zasady ścisłości statutu (art. 304 § 3 i § 4k.s.h.). Biorąc pod uwagę, że postulat stosowania zasady ścisłości statutu do pewnych postanowień umowy spółki z o.o. można...