Borkowski Marcin, Wymóg uzyskania zgody wspólników na zawarcie umowy przedwstępnej. Glosa do wyroku s. apel. z dnia 26 lutego 2014 r., I ACa 1347/13

Przepis art. 228 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h.) wymaga zgody wspólników na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki z o.o. nie stanowi inaczej. Analizowana regulacja ma charakter względnie wiążący, co oznacza, że w umowie spółki można wyłączyć lub ograniczyć zakres obowiązku wynikającego z art. 228 pkt 4 k.s.h. Jeżeli umowa spółki nie reguluje kwestii zasad nabywania i zbywania nieruchomości, wymagane jest uzyskanie zgody wspólników na dokonanie przez spółkę czynności wymienionych w analizowanym przepisie.

Wątpliwości wywoływać może zakres zastosowania obowiązku wynikającego z art. 228 pkt 4 k.s.h. Ich wyjaśnienie jest o tyle istotne, że konieczność uzyskania zgody wspólników spółki z o.o. na dokonanie czynności wymienionych w przedmiotowej regulacji wynika z przepisu zawartego w ustawie. Stosownie do art. 17 § 1k.s.h. jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę...