Sołtysiński Stanisław, Umowa zawarta przez członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z naruszeniem nakazu określonego w art. 202 k.h. nie jest nieważna. Glosa do wyroku SN z dnia 11 stycznia 2002 r., IV CKN 1903/00

Przytoczona wyżej teza wyroku Sądu Najwyższego i uzasadnienie orzeczenia są w zasadzie w pełni zgodne ze stanowiskiem doktryny. Problem, który był przedmiotem orzeczeń sądów trzech instancji, rodzi jednak wątpliwości co do trafności stanowiska reprezentowanego w piśmiennictwie i wyroku Sądu Najwyższego.

Rozpocznę od kontrowersyjnego zapewne stwierdzenia, że niemal jednomyślne stanowisko doktryny w sprawie wykładni art. 202 k.h., które zaaprobował Sąd Najwyższy, nie zostało dotąd uzasadnione ani powołaniem konkretnej podstawy prawnej, ani argumentami natury celowościowej. Zarówno w komentarzach do art. 202 k.h., jak i do art. 209 k.s.h., który stanowi odpowiednik analizowanego przepisu starego kodeksu, powtarzana jest opinia, że niezastosowanie się przez członka zarządu do nakazu powstrzymania się od udziału w rozstrzyganiu spraw dotyczących własnych interesów lub interesu osób mu bliskich nie powoduje nieważności czynności prawnej. Chodzi tu o czynność prawną dokonaną przez piastuna...