Kuniewicz Zbigniew, Spółki - spółki kapitałowe - oświadczenia w imieniu spółki z o.o. składane przez dwóch członków zarządu w innym czasie - ważność umowy sprzedaży udziałów spółki z o.o. mimo niejednoczesnego złożenia oświadczeń co do istotnych postanowień umowy. Glosa do wyroku SN z dnia 26 sierpnia 2009 r., I CSK 32/09

I. Glosowany wyrok jest w orzecznictwie SN ostatnich dwudziestu lat pierwszym, publikowanym rozstrzygnięciem dotyczącym sposobu reprezentacji łącznej osoby prawnej. Wpisuje się on w tę linię orzeczniczą, którą wyznaczyły rozstrzygnięcia SN odnoszące się do reprezentacji łącznej przedsiębiorstwa państwowego , wydane na podstawie przepisów dekretu z dnia 26 października 1950 r. o przedsiębiorstwach państwowych . Główna teza uzasadnienia glosowanego wyroku, stwierdzająca, że obowiązek współdziałania dwóch członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie zachowany, jeżeli oświadczenie woli każdego z członków zarządu zostanie złożone w innym czasie, zasługuje na aprobatę. Niedosyt pozostawia jednak przedstawione przez SN uzasadnienie trafności tej tezy. Analizę przesłanek tego uzasadniania należy poprzedzić krótką prezentacją stanu faktycznego, na tle którego zapadło glosowane orzeczenie.

II. Przedmiotem kontrowersji jest ocena ważności umowy sprzedaży udziałów spółki z...