Kuniewicz Zbigniew, Spółki - skutki prawne bezczynności rady nadzorczej spółki akcyjnej - umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jako ich zbycie. Glosa do wyroku SN z dnia 29 kwietnia 2015 r., IV CSK 476/14

1. Rozstrzygany w glosowanym wyroku Sądu Najwyższego (dalej jako SN) problem dotyczy oceny skutków prawnych bezczynności rady nadzorczej spółki akcyjnej. Normatywną podstawę dokonania takiej oceny stanowi art. 384 kodeksu spółek handlowych , w szczególności § 2 tego artykułu, zgodnie z którym, w przypadku gdy rada nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, zarząd może zwrócić się do walnego zgromadzenia, aby podjęło uchwałę udzielającą zgody na dokonanie tej czynności. Mamy zatem tutaj do czynienia z ustawowym przeniesieniem kompetencji jednego organu spółki akcyjnej na rzecz innego jej organu. Ponieważ art. 384 § 2 k.s.h. nie miał swego odpowiednika w kodeksie handlowym , dlatego na jego tle nie ukształtowała się jeszcze jednolita linia orzecznicza. Również w nauce nie osiągnięto zbieżności poglądów na temat charakteru prawnego instytucji uregulowanej w tym przepisie, aczkolwiek w kwestii oceny skutków niepodjęcia przez radę uchwały dominuje zapatrywanie, które...