Kuniewicz Zbigniew, Spółki kapitałowe - zawarcie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością poręczenia na rzecz członka rady nadzorczej, a zarazem jedynego wspólnika - dorozumiana uchwała zgromadzenia wspólników na dokonanie czynności prawnej. Glosa do wyroku SN z dnia 25 marca 2015 r., II CSK 818/14

I. Zagadnienie prawne, które znalazło rozstrzygnięcie w glosowanym wyroku Sądu Najwyższego (dalej jako SN), powstało na tle wykładni przepisów kodeksu spółek handlowych , dotyczących uchwał zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wprawdzie w głównej tezie uzasadnienia orzeczenia zostały wyeksponowane trzy artykuły (art. 15 § 1, art. 17 § 1 i 2, art. 248 § 1 k.s.h.), niemniej jednak dla rozstrzygnięcia problemu zaistniałego w analizowanej przez SN sytuacji kluczowe znaczenie ma art. 248 § 1 k.s.h., a pomocniczą rolę spełniają pozostałe przepisy kodeksu dotyczące formy uchwał zgromadzenia wspólników.

W celu lepszego zrozumienia istoty sporu należy na początku przedstawić główne wątki stanu faktycznego, na którego tle ten spór powstał. Otóż w jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jedyny wspólnik (Aleksander K.) był jednocześnie członkiem rady nadzorczej spółki. Pomiędzy tym wspólnikiem a bankiem została zawarta umowa kredytu, którego...