Koch Andrzej, Spółki kapitałowe - uchwała o połączeniu spółek - wpisanie uchwały do Krajowego Rejestru Sądowego - powództwo o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej o połączeniu spółek a upływ sześciu miesięcy od wpisu uchwały. Glosa do wyroku SN z dnia 7 grudnia 2012 r., II CSK 77/12

1. W wyroku z dnia 7 grudnia 2012 r. II CSK 77/2012, SN wypowiedział się w kilku kwestiach związanych z kontrowersyjną problematyką podważania uchwał spółek kapitałowych. Stanowi ona przedmiot żywego zainteresowania i sporów w doktrynie, a także wielu często różniących się orzeczeń SN. Stan faktyczny sprawy rozstrzyganej w glosowanym wyroku stwarzał konieczność zajęcia stanowiska w kilku kwestiach o charakterze szczególnym, jakie pojawiają się w związku z podważaniem tzw. uchwał połączeniowych, podejmowanych w trakcie procesu łączenia się spółek kapitałowych.

Przygotowanie, podjęcie i ewentualne zaskarżanie takich uchwał podlega odrębnym regułom, które mają na celu eliminację ryzyka pochopnych, niedokładnie rozważonych decyzji o połączeniu. Nie można wszak zapominać, iż akt taki prowadzi do utraty dotychczasowej autonomii spółki uczestniczącej w połączeniu. Szczególny reżim prawny uchwał o połączeniu ujawnia się m.in. w konieczności podjęcia przez zarządy spółek łączących się (albo...