Opalski Adam, Spółki kapitałowe - sprzeczność uchwały walnego zgromadzenia z dobrymi obyczajami - uchwała mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusz. Glosa do wyroku SN z dnia 27 marca 2013 r., I CSK 407/12

Autor glosy był pełnomocnikiem pozwanej spółki w postępowaniu kasacyjnym.

1. Wyrok SN zasługuje na krytykę, ponieważ odstępuje od utrwalonego sposobu interpretacji kategorii dobrych obyczajów w spółkach handlowych oraz pozostaje w kolizji z zasadami decydowania o przeznaczeniu zysku spółki akcyjnej. Jeżeli kierunek wykładni przyjęty w glosowanym wyroku znalazłby kontynuację, mogłoby to prowadzić do nieuzasadnionego i niekontrolowanego nakładania na spółki kapitałowe ciężaru dowodu w kwestii wykazania niesprzeczności rozstrzygnięć walnych zgromadzeń, w tym zwłaszcza o rozporządzaniu zyskiem, z kryteriami przewidzianymi w art. 422 § 1 k.s.h. (oraz art. 249 § 1 k.s.h.). Taki sposób ochrony akcjonariuszy mniejszościowych zwiększyłby niepewność prawną co do legalności uchwał zgromadzeń, ze szkodą dla ogółu inwestorów.

2. Istota sporu o pojęcie dobrych obyczajów sprowadzała się do kontrowersji, czy dobre obyczaje w rozumieniu art. 422 § 1 k.s.h. mogą wykształcić się w wyniku istnienia...