Kuniewicz Zbigniew, Spółki kapitałowe - przyznanie wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością szczególnej korzyści - uprawnienie wspólnika do wskazania kandydata na członka zarządu - możliwość powołania przez wspólników innej osoby na członka zarządu. Glosa do wyroku SN z dnia 2 lipca 2015 r., V CSK 657/14

I. Glosowany wyrok dotyczy problematyki uprawnień przyznanych indywidualnie oznaczonemu wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: spółka z o.o.), rozpatrywanych w kontekście dokonywania wyboru członka zarządu spółki. Problem ten sprowadza się do odpowiedzi na pytanie, jaki jest charakter prawny postanowienia umowy spółki przyznającego wspólnikowi na podstawie art. 159 kodeksu spółek handlowych uprawnienie do wskazania kandydata na stanowisko członka zarządu. Zdaniem Sądu Najwyższego (SN) postanowienie takiej treści nie pozbawia wspólników prawa do powołania na stanowisko członka zarządu innej osoby niż wskazany kandydat.

Rozstrzygnięcie SN, sprowadzające się do uchylenia wyroku Sądu Apelacyjnego i przekazania sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania, zasługuje na poparcie. Natomiast jako dyskusyjne oceniam niektóre wątki uzasadnienia orzeczenia, a zwłaszcza jego główną tezę. Warto przy tym podkreślić, że rozbieżne oceny prawne stanu faktycznego wyrażone przez sądy...