Wojas Bartłomiej, Spółki kapitałowe - klauzula dobrych obyczajów - klauzula zasad współżycia społecznego - uchwała zgromadzenia wspólników spółki z o.o. sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. Glosa do uchwały SN z dnia 20 grudnia 2012 r., III CZP 84/12

I. W dniu 20 grudnia 2012 r. SN wydał orzeczenie w sprawie naruszającej zasady współżycia społecznego uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Najważniejszą kwestią wymagającą wyjaśnienia przez SN okazał się wzajemny stosunek zasad współżycia społecznego do dobrych obyczajów, a w konsekwencji ustalenie, czy powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wyklucza ewentualne roszczenia o jej uchylenie, czy też można stosować obie te instytucje niezależnie od siebie. Zagadnienia prawne, mające fundamentalne znaczenie w omawianej sprawie, obejmują przede wszystkim kwestię wykładni art. 249 § 1 k.s.h., a w szczególności ustalenie, czy uchwała wspólników spółki z o.o. naruszająca zasady współżycia społecznego może być uchylona jedynie na podstawie art. 249 § 1k.s.h. jako sprzeczna z dobrymi obyczajami, jeżeli jednocześnie godzi ona w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, czy też można wobec takiej uchwały...