Jerzmanowski Jędrzej, Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. dokonywane bez zmiany umowy spółki. Glosa do uchwały SN z dnia 17 stycznia 2013 r., III CZP 57/12

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. dokonywane bez zmiany umowy spółki jest od lat źródłem kontrowersji. Dodanie w 2004 r. § 3 do art. 257 kodeksu spółek handlowych (a przede wszystkim zawarcie w nim niejasnego odesłania do art. 260 § 2 k.s.h.) podzieliło przedstawicieli doktryny i sądy w kwestii, czy nowe udziały w kapitale zakładowym spółki z o.o. podwyższanym bez zmiany umowy spółki mogą zostać objęte w innych, aniżeli dotychczasowe proporcje udziałowe (i czy można w tym trybie podwyższeniowym wyłączyć prawo pierwszeństwa dotychczasowych wspólników, tudzież przyjąć do spółki nowych wspólników). Prawie równie kontrowersyjne stało się to, czy w omawianym trybie można jedynie utworzyć nowe udziały, czy również podwyższyć wartość nominalną udziałów istniejących. Te ważne kwestie podjął Sąd Najwyższy (dalej jako SN) w glosowanej uchwale. Uchwała ta ma fundamentalne znaczenie dla obrotu gospodarczego – dlatego zasługuje na szczegółową analizę.