Jerzmanowski Jędrzej, Podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej w toku tzw. połączenia odwrotnego. Glosa do postanowienia s.okręg. z dnia 15 grudnia 2009 r., VI Ga 71/09

„Połączenie odwrotne”, w toku którego spółka zależna przejmuje spółkę dominującą, jest od lat źródłem kontrowersji. Są bowiem wątpliwości co do tego, czy udziały albo akcje spółki zależnej, które wskutek połączenia trafiają do jej majątku (stając się jej udziałami albo akcjami własnymi) mogą być wydane wspólnikom spółki przejmowanej w zamian za wcześniej posiadane przez nich udziały albo akcje w spółce dominującej. Rozstrzygnięcie tego problemu jest natomiast warunkiem skutecznego przeprowadzenia procedury połączeniowej, stanowiąc podstawę do określenia, o jaką kwotę powinien w toku połączenia odwrotnego ulec podwyższeniu kapitał zakładowy spółki przejmującej. Tą ważną kwestią zajął się Sąd Okręgowy w Kaliszu w glosowanym orzeczeniu z 15.12.2009 r. Co istotne, sąd odniósł się w nim także do innej kontrowersyjnej kwestii, tj. charakteru prawnego zgłoszenia planu połączenia do sądu rejestrowego i związanego z nim zakresu kognicji sądu.