Draniewicz Bartosz, Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. Glosa do wyroku s.apel. z dnia 20 grudnia 2001 r., I ACa 886/2001

Jak już zaznaczyłem, rozważania sądów obu instancji są zupełnie niezrozumiałe, nieprzystające do zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, jeżeli zważyć, że zostało ustalone, że przy zawarciu umowy 26.09.1995 r. spółka z o.o. reprezentowana była przez jednego członka zarządu, choć z rejestru wynikała reprezentacja dwuosobowa.

Zgodnie z art. 38 k.c. "osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie". W analizowanym stanie faktycznym nie jest ustalone, jaką proweniencję miała reprezentacja łączna - umowną czy też ustawową - art. 199 § 1 k.h. (art. 205 § 1 k.s.h.), nie ma to jednak większego znaczenia z punktu widzenia wynikających stąd implikacji prawnych. Zgodnie z przyjmowaną na gruncie prawa polskiego teorią organów osoby prawnej, wyrażoną w powyżej przywołanym art. 38k.c., działanie osoby albo kilku osób fizycznych w sposób wyraźny lub dorozumiany jako organu i działających w granicach kompetencji danego organu wynikającej z...