Karolak Adam, Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. Glosa do wyroku SN z dnia 26 czerwca 2003 r., V CKN 416/01

Przedmiotem glosowanego orzeczenia jest problematyka odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. na podstawie art. 299 k.s.h., stanowiąca fragment szerszego zagadnienia, jakim jest odpowiedzialność cywilna tzw. funkcjonariuszy spółki kapitałowej.

Artykuł 299 k.s.h. statuuje expressis verbis jedną pozytywną i trzy negatywne przesłanki odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania. Przesłanką pozytywną, wyrażoną wprost w treści przepisu, jest "bezskuteczność egzekucji w stosunku do spółki z o.o.". Z przesłanki tej wyodrębnia się czasami, nadając jej status samodzielności, dodatkową przesłankę w postaci "istnienia zobowiązania wobec spółki". Na przesłanki negatywne odpowiedzialności składają się natomiast okoliczności uwalniające od odpowiedzialności, wymienione taksatywnie w art. 299 § 2k.s.h., tj. zgłoszenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania układowego, brak winy członka zarządu w niezgłoszeniu...