Zięty Jakub Jan, Obowiązywanie nakazu lojalności w postępowaniu między akcjonariuszami. Glosa do wyroku SN z dnia 15 października 2008 r., III CSK 100/08

Spółka akcyjna jest spółką kapitałową, która podejmuje działania poprzez swoje organy. Jednym z tych organów jest walne zgromadzenie akcjonariuszy. To właśnie w procesie podejmowania uchwał zapadają najważniejsze dla spółki decyzje, w tym dotyczące dopuszczalnych ustawowo modyfikacji zasad jej działania. Uchwały walnego zgromadzenia nie mogą jednak naruszać zasad wyznaczających naturę spółki, a także dobrych obyczajów. Ustawodawca, przez pryzmat wymienionej klauzuli, nakazuje badać, m.in., dopuszczalność ustanowienia dodatkowych postanowień statutowych (art. 304 § 4 kodeksu spółek handlowych ). Sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami, przy jednoczesnym godzeniu w interes akcjonariusza może stanowić podstawę do jej uchylenia. Jeżeli akcjonariusze wykonując prawo głosu muszą przestrzegać dobrych obyczajów, to czy są oni zobowiązani do uwzględniania interesów innych wspólników zgodnie z nakazem lojalności? Na tak postawione pytanie częściowo odpowiedział Sąd Najwyższy (dalej jako SN) w glosowanym orzeczeniu.