Borkowski Marcin, Obowiązek uzyskania zgody wspólników na dokonanie czynności o określonej wartości. Glosa do postanowienia SN z dnia 17 kwietnia 2015 r., I CSK 289/14

Przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h.) w określonych sytuacjach nakładają obowiązek uzyskania zgody wspólników na dokonanie przez spółkę czynności prawnej. O ile wymóg uzyskania zgody wspólników do dokonania czynności prawnej przez spółkę wynika z ustawy, realizacja tego obowiązku jest o tyle ważna, że czynność dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna (art. 17 § 1 k.s.h.).

Wymóg uzyskania zgody organu spółki na podjęcie czynności prawnej wynika co do zasady z norm prawnych o charakterze bezwzględnie wiążącym. Przykładem przepisu ustanawiającego w powyższym zakresie normę bezwzględnie wiążącą jest art. 228 pkt 3 k.s.h., zgodnie z którym zgody wspólników wymaga zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego. Dokonanie czynności prawnych dotyczących przedsiębiorstwa spółki z o.o., wymienionych w art. 228 pkt 3k.s.h., bez stosownej zgody, skutkować będzie...