Kuniewicz Zbigniew, Olszewska Ewa, Nowe udziały w podwyższonym kapitale spółki z o.o. Glosa do wyroku SN z dnia 25 lutego 2010 r., I CSK 384/09

I. Ustalenia dotyczące stanu faktycznego rozstrzyganej sprawy nie są precyzyjne. Nie została bowiem wyjaśniona podstawowa kwestia, a mianowicie to, czy podwyższenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nastąpiło przez zmianę umowy spółki, czy też na podstawie dotychczasowych jej postanowień. Niemniej jednak rozważania Sądu Najwyższego - co znalazło odzwierciedlenie w głównej tezie uzasadniania wyroku - koncentrują się wokół tzw. uproszczonego trybu podwyższenia kapitału zakładowego. Na tym tle powstała wątpliwość, czy nowe udziały w kapitale zakładowym podwyższonym na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki mogą objąć tylko dotychczasowi wspólnicy proporcjonalnie do przysługujących im w spółce udziałów.

Sąd Najwyższy udzielił pozytywnej odpowiedzi na to pytanie, dodając, że w razie nieobjęcia przez wspólników udziałów w powyższy sposób, podwyższenie kapitału zakładowego nie dochodzi do skutku. W konsekwencji wyłączona jest nie tylko zmiana...