Nowość Jurkowski Kamil, Niedopuszczalność delegowania członków rady nadzorczej spółki z o.o. do pełnienia funkcji członków zarządu oraz dopuszczalność podważenia skuteczności zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy – glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 23.06.2020 r., V CSK 521/18

W glosowanym wyroku Sąd Najwyższy wypowiedział się w dwóch istotnych kwestiach. Pierwsza dotyczyła dopuszczalności przyznania w umowie spółki radzie nadzorczej spółki z o.o. kompetencji do delegowania jej członków do pełnienia funkcji członka zarządu, na wzór ustawowej regulacji w spółce akcyjnej. Sąd Najwyższy dopuścił co do zasady taką możliwość. Dokonując oceny stanowiska Sądu Najwyższego pamiętać należy, że kwestia ta ma szczególnie istotne znaczenie z punktu widzenia funkcjonowania spółki z o.o., gdyż dopuszczenie takiej możliwości skutkuje rozszerzeniem zakresu podmiotów uprawnionych do jej reprezentowania. W mojej ocenie możliwość taką należy odrzucić. Druga kwestia dotyczyła natomiast możliwości podważenia skuteczności zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy przy wykorzystaniu jednego z ustawowo dopuszczanych sposobów oraz określenia charakteru regulaminu walnego zgromadzenia. W tym zakresie nie można się w pełni zgodzić ze stanowiskiem Sądu Najwyższego. Sąd Najwyższy uznał bowiem za wiążący wybrany przez podmiot uprawniony do zwołania walnego zgromadzania sposób jego zwołania.