Kidyba Andrzej, Niedopuszczalne dodawanie kadencji. Glosa do postanowienia SN z dnia 8 maja 2015 r., III CZ 19/15

Glosowane orzeczenie dotyczy ważnej i aktualnej problematyki mandatu i kadencji w spółce z o.o. W stanie faktycznym, będącym podstawą wydania glosowanego postanowienia, zagadnienie to było tym istotniejsze, że prawidłowe ustalenie wygaśnięcia mandatu miało kluczowe znaczenie dla kwestii skuteczności dokonania przez zarząd czynności prawnej. W glosie przedstawiono stanowisko Sądu Najwyższego (dalej jako SN), podejmując próbę jego krytycznej oceny. Dla poruszanej problematyki kluczowe znaczenie ma relacja pojęć „mandat” i „kadencja”, które zostały w rozstrzygnięciu SN niedostatecznie od siebie odróżnione. Nie mniej ważne jest zagadnienie właściwego miejsca na określenie kadencji członków zarządu – nie stanowi go uchwała wspólników, lecz umowa spółki. W glosie jednoznacznie sprzeciwiono się zaaprobowanej w orzeczeniu koncepcji „sumowania części kadencji” członka zarządu (poprzedniej i kolejnej). Glosa, oprócz analizy stanowiska SN, przedstawia kardynalne zasady pełnienia funkcji przez członka zarządu, które mają kluczowe znaczenie dla poprawnej wykładni przepisów o mandacie i kadencji w spółce z o.o.