Kuniewicz Zbigniew, Ziemianin Bronisław, Legitymacja czynna odwołanych członków władz spółki do zaskarżania uchwał sprzecznych z ustawą. Glosa do uchwały SN z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06

Glosy
Opublikowano: Glosa 2008/1/47-55
Autorzy:
Rodzaj: glosa
Notka bibliograficzna: krytyczna

Legitymacja czynna odwołanych członków władz spółki do zaskarżania uchwał sprzecznych z ustawą. Glosa do uchwały SN z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06

Glosowana uchwała rozstrzyga zagadnienie prawne, które Rzecznik Praw Obywatelskich przedstawił Sądowi Najwyższemu pytanie prawne "czy osoby wymienione w art. 250 pkt 1 k.s.h. niebędące wspólnikami tracą przewidzianą w art. 252 § 1 k.s.h. legitymację procesową do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą z chwilą odwołania z funkcji"?

Rzecznik wskazał na zasadnicze rozbieżności w orzecznictwie Sądu Najwyższego na tle stosowania art. 250 i art. 252 k.s.h. Wyrazem tych rozbieżności jest zwłaszcza uchwała z 17.02.2004 r. (III CZP 116/03), wyrok z 21.01.2005 r. (I CK 521/04), uchwała z 9.02.2005 r. (III CZP 82/04), wyrok z 13.02.2004 r. (II CK 438/02), wyrok z 31.03.2006 r. (IV CSK 46/05).

W dwóch pierwszych orzeczeniach Sąd Najwyższy zajął stanowisko, że odwołanemu członkowi organu spółki nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o unieważnienie uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. W trzecim orzeczeniu wyrażony został pogląd, że odwołany członek organu spółki może wytoczyć powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą, ale tylko wtedy, gdy dotyczy ona absolutorium. Natomiast w dwóch ostatnich orzeczeniach przyjęto, że odwołanemu członkowi organu spółki w każdym przypadku przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.

Wskazując na te rozbieżności Rzecznik Praw Obywatelskich wyraził pogląd, że odmowa przyznania odwołanemu członkowi organu spółki legitymacji do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą naruszałaby prawo do sądu przewidziane w art. 45 ust. 1 Konstytucji RP.

Sąd Najwyższy nie podzielił tego stanowiska.

Pełna treść dostępna po zalogowaniu do LEX