Frąckowiak Józef, Glosa do wyroku SN z dnia 9 stycznia 1998 r., III CKN 302/97

I. Jak pokazują orzeczenia sądów trzech instancji, zapadłe na tle rozważanego stanu faktycznego, problematyka związana z umarzaniem udziałów w spółkach kapitałowych ciągle stanowi problem mocno dyskusyjny. Sąd Najwyższy wypowiedział się w tezie glosowanego wyroku w sposób jednoznaczny na temat możliwości zaskarżenia uchwały o umorzeniu udziałów przez wspólnika, którego nie dopuszczono do głosowania nad taką uchwałą. Chociaż sama teza i jej uzasadnienie nie budzą co do zasady wątpliwości, warto na ich kanwie poruszyć kilka problemów bardziej ogólnych wiążących się z umorzeniem.

II. Stan faktyczny, którego dotyczy glosowane orzeczenie, przedstawiał się dosyć klarownie, pomimo że na podstawie uzasadnienia Sądu Najwyższego nie można ustalić jego wszystkich istotnych elementów. Nie ulega wątpliwości, że umowa spółki z o.o. (po jej zmianie dnia 19 października 1994 r.) zawierała postanowienie dopuszczające umorzenie udziałów. Nie jest natomiast zbyt jasne, jak przedstawiały się przesłanki...