Sołtysiński Stanisław, Glosa do wyroku SN z dnia 30 września 2004 r., IV CK 713/03

Glosowane orzeczenie Sądu Najwyższego zasługuje na uwagę doktryny i praktyki prawa spółek. Jest to pierwsza wypowiedź tego Sądu na temat tzw. „złotej akcji". Zgadzam się z główną tezą wyroku i większością argumentów podniesionych w uzasadnieniu.

Uznane przez Sąd Najwyższy za nieważne postanowienie statutu spółki przyznawało Skarbowi Państwa przywilej, który rażąco naruszał zasady równego traktowania akcjonariuszy (art. 20 ksh) oraz swobody przepływu kapitału (art. 56 TWE). Odmiennie niż Sąd Najwyższy, a w zgodzie z poglądem Sądu Apelacyjnego w Gdańsku uważam, że statut spółki przyznawał Skarbowi Państwa uprawnienie o charakterze osobistym (art. 354 § 1 ksh), a nie akcję uprzywilejowaną (art. 351-352 ksh). „Złota akcja"została przyznana indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi (art. 354 § 1 ksh) i miała wygasać w razie jej zbycia (art. 354 § 4 ksh). Przyznane Skarbowi Państwa tak potężnego super-veta naruszało rażąco nie tylko art. 20 ksh, lecz również art. 354 § 3 ksh. Ten ostatni...