Borkowski Marcin, Glosa do wyroku SN z dnia 24 lipca 2009 r., II CSK 41/09

S. spółka z o.o. była wspólnikiem w A. spółce z o.o. w związku z tym, że posiadała w tej spółce 504.000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 25.200.000 zł. W dniu 11 maja 2002 r. obie wspomniane powyżej spółki zawarły umowę zbycia udziałów, na podstawie której A. spółka z o.o. nabyła od S. spółki z o.o. w celu umorzenia 504.000 własnych udziałów za łączną cenę 6.000.000 zł (dalej: umowa sprzedaży udziałów). Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy sprzedaży udziałów została podjęta jedynie przez zgromadzenie wspólników A. spółki z o.o.

Postanowieniem z dnia 19 maja 2004 r. została ogłoszona upadłość S. spółki z o.o. Syndyk masy upadłości S. spółki z o.o. wniósł powództwo przeciwko A. spółce z o.o. o stwierdzenie nieważności umowy sprzedaży udziałów. Sąd Okręgowy, działający jako sąd I instancji, uwzględnił powyższe powództwo, stwierdzając, że umowa sprzedaży udziałów jest dotknięta nieważnością. Podstawę do uwzględnienia powództwa Sąd Okręgowy znalazł w przepisach art. 199...