Kuniewicz Zbigniew, Glosa do wyroku SN z dnia 23 marca 1999 r., II CKN 24/98

Glosowany wyrok rozstrzyga dwie kwestie dotyczące funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, które pojawiają się na tle art. 203 kh. Pierwsza związana jest z określeniem właściwej reprezentacji spółki przy zawieraniu umów pomiędzy spółką a członkami jej zarządu, w szczególności, gdy jest to spółka jednoosobowa. Z kolei druga dotyczy wymaganej formy pełnomocnictwa udzielanego przez zgromadzenie wspólników do sprzedaży nieruchomości przez spółkę i skutków niedochowania tej formy.

Kluczową sprawą, wokół której koncentrują się rozważania Sądu Najwyższego jest - wyrażona w pierwszej z sygnalizowanych na wstępie kwestii - wątpliwość dotycząca możliwości zawierania umów „z samym sobą” przez członka zarządu spółki. Innymi słowy, chodzi o odpowiedź na pytanie, jaki jest zakres zastosowania art. 203 kh.

Zgodnie z art. 203 kh - w umowach między spółką a członkami zarządu, oraz w sporach z nimi, spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą wspólników. Powołując...