Koch Andrzej, Glosa do wyroku SN z dnia 22 maja 2005 r., V CK 562/04

1. Uzasadnienie orzeczenia SN z 22 maja 2005 r., jest stosunkowo lakoniczne. Dotyka jednak kilku kwestii rozmaicie rozstrzyganych w literaturze i budzących wiele wątpliwości. Komentarz niniejszy koncentruje się wyłącznie na problemie dopuszczalnego zakresu unormowania przez umowę spółki z o.o. przyczyn przymusowego umorzenia udziałów. Poza zakresem rozważań pozostaje natomiast poruszona w wyroku sprawa interpretacji art. 246 § 3 ksh, zasługująca także na obszerniejszą analizę. Orzeczenie dotyka spornej kwestii tzw. sankcyjnego umorzenia udziałów. Nazwa ta używana jest w literaturze w celu określenia umorzenia stosowanego w przypadkach, w których zachowanie wspólnika lub jego niekorzystna sytuacja osobista są nieakceptowalne z punktu widzenia interesów spółki .

Wywody Sądu Najwyższego na temat dopuszczalnego zakresu regulacji w umowie spółki przyczyn sankcyjnego umorzenia udziałów ujawniają dwie płaszczyzny rozważań: konkretną i bardziej uniwersalną. Pierwsza dotyczy jednostkowego stanu...