Rudnicki Krzysztof, Glosa do uchwały SN z dnia 22 października 2009 r., III CZP 63/09

W glosowanej uchwale Sąd Najwyższy wypowiedział się na temat kwestii reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w procesie o uchylenie uchwały wspólników wytoczonym przez jednego z członków zarządu tej spółki. W szczególności przedmiotem uchwały było ograniczenie prawa do reprezentacji spółki przez jej zarząd przewidziane przepisem art. 253 § 2 k.s.h. Przepis ten stanowi, że jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały wspólników o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki.

Sąd Najwyższy przeprowadził analizę przywołanego przepisu w zakresie rozumienia pojęcia niemożności działania zarządu i sformułował wniosek o objęciu zakresem tejże niemożności sytuacji, w której uchwała wspólników została zaskarżona przez jednego tylko spośród członków zarządu spółki, niezależnie od samego stanu i składu zarządu. Zasadnicze znaczenie ma według Sądu Najwyższego potrzeba ochrony interesu spółki mogącego doznawać kolizji z...