Czepita Stanisław, Kuniewicz Zbigniew, Cywilne prawo - pełnomocnictwo - uchwała wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o sprzedaży nieruchomości członkowi jej zarządu i o udzieleniu pełnomocnictwa do tej czynności innemu członkowi tego zarządu. Glosa do wyroku SN z dnia 15 czerwca 2012 r., II CSK 217/11

I. W glosowanym wyroku przedmiotem sądowej analizy jest art. 210 § 1 k.s.h., który stanowi, że: „W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników." Na tle cytowanego unormowania powstała wątpliwość, czy uchwała zgromadzenia wspólników o udzieleniu pełnomocnictwa do zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości członkowi zarządu spółki wymaga notarialnego protokołowania.

Odpowiadając negatywnie na postawione pytanie, SN uznał, że pełnomocnictwo udzielone na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. nie ma charakteru pełnomocnictwa cywilnego, dlatego forma podjęcia uchwały nie podlega regule ustanowionej w art. 99 § 1 k.c. Stanowisko SN wyrażone w głównej tezie uzasadnienia wyroku oceniamy jako błędne, bowiem podważa ono jednolite do tej pory pojmowanie przez naukę i praktykę zarówno instytucji pełnomocnictwa, jak i wpisanej w konstrukcję osoby prawnej - koncepcji organu.

II. Przed przystąpieniem do...