Kuniewicz Zbigniew, Cywilne prawo - nieważność umowy - reprezentacja spółki z o.o. przez odwołanego członka zarządu. Glosa do uchwały SN z dnia 5 grudnia 2008 r., III CZP 124/08

I. W glosowanej uchwale SN udzielił odpowiedzi na przedstawione mu jako zagadnienie prawne pytanie, dotyczące oceny ważności umowy zawartej przez spółkę z o.o., reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który był wpisany do rejestru. Nie ma potrzeby szczegółowego przybliżania elementów stanu faktycznego, ponieważ kwintesencja problemu została wyrażona w pytaniu prawnym. Warto jedynie podkreślić, że żądanie ustalenia nieważności umowy z powodu niewłaściwej reprezentacji spółki zgłosiła osoba trzecia, która nie była stroną tej czynności prawnej. Wyjaśniając przedstawioną wątpliwość, SN w uzasadnieniu uchwały sformułował wiele doniosłych uwag, odnoszących się do czynności podejmowanych w ramach funkcji reprezentacyjnej przez organ osoby prawnej, a w szczególności przesłanek prawidłowości dokonywania tych czynności oraz skutków ich wadliwości. Stanowisko SN wyrażone w uchwale zasługuje na aprobatę, natomiast niektóre tezy uzasadnienia skłaniają do polemicznej refleksji.

II. Na...