Opalski Adam, Zakres obowiązku głosowania oddzielnymi grupami w spółce akcyjnej (art. 419 k.s.h.)

Przepis art. 419 § 1–2 kodeksu spółek handlowych wprowadza istotne odstępstwo od ogólnego trybu podejmowania uchwał walnego zgromadzenia, zaostrzając wymagania proceduralne i relatywizując zasadę rządów większości kapitałowej. W przypadku istnienia w spółce akcji o różnych uprawnieniach (różnych rodzajów) głosowanie powinno być przeprowadzone w oddzielnych grupach skupiających posiadaczy akcji jednorodzajowych. W każdej grupie konieczne jest wówczas uzyskanie takiej większości głosów, jaka jest wymagana do powzięcia danego rodzaju uchwały na forum zgromadzenia. Wątpliwości rodzi jednak wskazanie zakresu spraw poddanych trybowi głosowania zgodnie z art. 419 § 1–2 k.s.h. Ilustracją problemu są kontrowersje dotyczące objęcia surową regułą przepisu uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego przez emisję akcji zwykłych (nieuprzywilejowanych). Kwestia ta może stanowić punkt wyjścia dla sformułowania wniosków natury ogólnej. Zarysowane zagadnienie było dotąd przedmiotem jedynie śladowych wypowiedzi w doktrynie. Brakuje również utrwalonych poglądów judykatury.