Śledzikowski Marcin, Weryfikacja ceny wykupu przymusowego akcjonariuszy mniejszościowych spółki niepublicznej

Wykup przymusowy stanowi najdalej idący przejaw rządów większości w spółce akcyjnej. W tym kontekście akcjonariusze większościowi reprezentujący ściśle określony odsetek kapitału zakładowego mogą jednomyślnie podjąć decyzję o bezwarunkowym zobowiązaniu mniejszości do sprzedaży swoich akcji po cenie, na którą sprzedawca de facto nie ma wpływu. Nie powinno jednak budzić wątpliwości, że w przypadku gdy akcjonariusz mniejszościowy zobowiązany jest do wyzbycia się swojej własności, powinien mieć on zapewnione skuteczne mechanizmy prawne, które zmierzałyby do ochrony jego uzasadnionych interesów. W odróżnieniu od akcjonariuszy spółek publicznych mniejszość w prywatnej spółce akcyjnej ma uprawnienie do zweryfikowania ceny ustalonej w ramach wykupu przymusowego. Ratio takiego działania jest zagwarantowanie wykupywanym akcjonariuszom minimum ochrony ich interesów, gdyż co do zasady bez swojej zgody pozbawiani są posiadania akcji. Praktyka pokazuje jednak, co nie znalazło dotąd wnikliwego omówienia w doktrynie, że realizacja omawianego uprawnienia przez akcjonariusza mniejszościowego napotyka wiele trudności, o czym szczegółowo będzie dalej. W artykule omówiono nie tylko sam proces weryfikacji ceny wykupu przymusowego w spółce niepublicznej, ale i przede wszystkim wyzwania, jakie stoją przed akcjonariuszem objętym tą procedurą w przypadku, jeżeli zdecyduje się on dochodzić swoich praw.