Opalski Adam, Standardy postępowania zarządu spółki publicznej w przypadku próby wrogiego przejęcia

Dla oceny reżimu prawnego przejęć spółek publicznych istotne znaczenie ma ustalenie, czy oraz w jakim zakresie zarząd spółki-celu ma prawo podejmować działania zmierzające do zapobieżenia uzyskaniu kontroli przez wrogiego inwestora. Pytanie to jest aktualne także w odniesieniu do rady nadzorczej. Zagadnienie nie było dotąd szerzej analizowane w polskim piśmiennictwie ani nie było przedmiotem orzecznictwa sądowego , mimo interesujących precedensów na polskim rynku kapitałowym . U źródeł problemu leży okoliczność, że wrogie przejęcie stawia organy zarządzające i nadzorcze spółki w sytuacji ostrego konfliktu interesów. Ustalenie standardów działania piastunów jest istotne z perspektywy minimalizacji ryzyka ich odpowiedzialności cywilnoprawnej (art. 483 kodeksu spółek handlowych ) i karnej, a także udzielenia absolutorium. Problem zyskuje na znaczeniu, jeżeli próba wrogiego przejęcia zakończy się powodzeniem, zaś podmiot, który uzyskał kontrolę nad spółką, rozważa podnoszenie roszczeń wobec byłych funkcjonariuszy i odmawia im absolutorium.