Romanowski Michał, Skutki zastrzeżenia w umowie merger clause

Klauzula kontraktowa znana w praktyce obrotu jako merger clause stanowi, że zawarta przez strony w formie pisemnej umowa jest dokumentem obejmującym wszystkie uzgodnienia stron dotyczące kwestii objętych dokumentem umowy. Źródłem kompetencji stron do zastrzegania takiej klauzuli jest zasada swobody umów wyrażona w art. 353¹ kodeksu cywilnego . Istota problemu sprowadza się do ustalenia, czy klauzula ta zamyka proces wykładni umowy zawierającej merger clause do wykładni językowej opartej wyłącznie na tekście umowy. Innymi słowy, chodzi o ustalenie, czy merger clause może być użyta jako zarzut formalny uniemożliwiający badanie celu zawarcia umowy i wspólnej intencji stron, a więc jako swoista formalna zasłona przed poszukiwaniem sprawiedliwości kontraktowej.