Pęczyk-Tofel Anna, Tofel Marcin Stanisław, Sądowa kontrola uchwał zgromadzeń w spółkach kapitałowych w postępowaniu rejestrowym

W myśl art. 23 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym , sąd rejestrowy bada, czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa. Pomimo, jak mogłoby się wydawać, jasnego brzmienia powyższego przepisu, jego stosowanie w odniesieniu do uchwał organów w spółkach kapitałowych, w tym w szczególności do uchwał udziałowców, rodzi spory wśród przedstawicieli doktryny . Wątpliwości budzi bowiem to, czy sąd rejestrowy jest uprawniony do odmowy rejestracji uchwały i wynikających z niej skutków prawnych z tej przyczyny, że jest ona sprzeczna z ustawą albo postanowieniami umowy czy statutu spółki. Choć rozstrzygnięcie powyższej kwestii ma znaczenie przede wszystkim w odniesieniu do uchwał zgromadzeń wspólników lub walnego zgromadzenia, to należy pamiętać, że przedmiotowe zagadnienie ma walor ogólny i dotyczy również uchwał rady nadzorczej (np. w przedmiocie powołania członków zarządu), komisji rewizyjnej lub zarządu spółki kapitałowej (np. dotyczących powołania prokurenta). Celem niniejszego artykułu jest określenie kompetencji sądu w postępowaniu rejestrowym oraz ustalenie relacji między art. 23 ust. 1, art. 12 ust. 3 i art. 24 ust. 4 ustawy o KRS a art. 249 § 1, art. 252 § 1, art. 422 § 1 i art. 425 § 1 kodeksu spółek handlowych , w tym w szczególności dokonanie oceny, czy sąd rejestrowy może samodzielnie badać zgodność formy, treści oraz procedury podjęcia uchwały z przepisami prawa, postanowieniami umowy lub statutu spółki bądź dobrymi obyczajami (i oceniać godzenie w interesy spółki lub cel pokrzywdzenia udziałowca), czy też konieczne jest uprzednie wydanie prawomocnego wyroku uwzględniającego powództwo o uchylenie uchwały albo stwierdzenie jej nieważności.