Chełkowska Anna, Regulacja odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu z perspektywy zasad ładu korporacyjnego

Zgodnie z ustabilizowaną już linią orzeczniczą Sądu Najwyższego (dalej jako SN) , znajdującą odzwierciedlenie w wyrokach sądów apelacyjnych , członkowie zarządów spółek z o.o. oraz spółek akcyjnych nie mogą być pociągnięci do odpowiedzialności odszkodowawczej za szkodę wyrządzoną spółce przez zachowanie niezgodne z miernikami należytej staranności określonymi w art. 293 § 2 i art. 483 § 2 kodeksu spółek handlowych , jeżeli nie narusza ono przy tym konkretnego przepisu prawa lub postanowień umowy (statutu) spółki. W rezultacie, nawet rażąco nieprofesjonalne, niestaranne zachowania managerów pozostają nieusankcjonowane. Stan ten wpływa niewątpliwie negatywnie na jakość zarządzania w polskich spółkach kapitałowych i czyni celowe rozważenie de lege ferenda rozszerzenia zakresu odpowiedzialności odszkodowawczej managerów, np. przez wprowadzenie do kodeksu spółek handlowych rozwiązania zbliżonego do wykształconej w amerykańskim orzecznictwie konstrukcji business judgment rule.