Osajda Konrad, Pośrednie nabycie akcji a kwestia ceny minimalnej akcji w przypadku wezwań wynikającej z art. 79 ust. 2 pkt I u.o.p.

Artykuły
Opublikowano: PPH 2020/1/24-33
Autor:
Rodzaj: artykuł

Pośrednie nabycie akcji a kwestia ceny minimalnej akcji w przypadku wezwań wynikającej z art. 79 ust. 2 pkt I u.o.p.

W artykule poszukiwano odpowiedzi na pytanie, czy przy ustalaniu ceny minimalnej w razie ogłoszenia wezwania na akcje należy uwzględnić pośrednie nabycie akcji, a w razie odpowiedzi twierdzącej, w jaki sposób to zrobić. Problem ten ma kluczowe znaczenie dla pełnienia przez instytucję wezwań na akcje swojej podstawowej funkcji – ochrony akcjonariuszy mniejszościowych i umożliwienia im wyjścia ze spółki w związku z przejęciem kontroli nad spółką przez inwestora dominującego, lub zwiększenia zakresu jego kontroli nad spółką, z uzyskaniem godziwej ceny za zbywane akcje. Stwierdzono, że choć w prawie krajowym (polskim) zagadnienie to zostało unormowane w następstwie implementacji dyrektywy UE, to jednak w tym zakresie standard prawa europejskiego nie jest jednoznaczny. Przyjęto jednak, iż zdecydowanie więcej argumentów przemawia za potrzebą uwzględniania pośredniego nabycia akcji przy ustalaniu w wezwaniu ceny minimalnej za akcje. Jeśli majątek nabywanej bezpośrednio spółki stanowią wyłącznie akcje innej spółki, to wartość takiej akcji jest możliwa do obliczenia bez potrzeby opinii biegłego; natomiast w przypadku gdy majątek nabywanej spółki zawiera też inne składniki, to biegły powinien wycenić akcje nabywane wówczas pośrednio (jako element majątku spółki nabywanej bezpośrednio).

Pełna treść dostępna po zalogowaniu do LEX