Ruciński Marek, Połączenie odwrotne przed i po nowelizacji Kodeksu spółek handlowych wchodzącej w życie 1.03.2020 r.

Połączenie odwrotne (ang. downstream merger lub reverse takeover) polega na przejęciu spółki dominującej przez spółkę zależną. Kwestia dopuszczalności przeprowadzenia takiego połączenia na gruncie obowiązujących przepisów wzbudzała liczne kontrowersje w doktrynie oraz orzecznictwie w związku z generalnym zakazem nabywania własnych udziałów lub akcji przez spółki kapitałowe, wyrażonym w art. 200 § 1 oraz art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych . Do 1.03.2020 r. również sam sposób przeprowadzenia połączenia odwrotnego wiązał się z wątpliwościami dotyczącymi możliwości bezpośredniego wydania wspólnikom spółki przejmowanej udziałów lub akcji spółki przejmującej nabytych w wyniku połączenia, w świetle dotychczasowego brzmienia art. 515 § 1 k.s.h. Artykuł odnosi się do powyższych wątpliwości, podsumowując najpowszechniejsze poglądy doktryny oraz opowiadając się za konkretnymi rozwiązaniami. Perspektywą dla jego powstania jest nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, która począwszy od 1.03.2020 r., wprowadza regulacje umożliwiające przeprowadzenie takiego połączenia. Przedmiotem niniejszej publikacji jest zestawienie dotychczasowego stanu prawnego ze stanem prawnym po nowelizacji.