Jastrzębski Jacek, Oświadczenia i zapewnienia (representations and warranties) a wady oświadczenia woli

Artykuł dotyczy zagadnienia, czy nieprawdziwość stwierdzeń zawartych w oświadczeniach i zapewnieniach (ang. representations and warranties) dotyczących działalności spółki, a złożonych w umowie sprzedaży akcji lub udziałów, stwarza podstawy do uchylenia się od skutków oświadczenia woli. Zgodnie z koncepcją przedstawioną w niniejszym artykule oświadczenia i zapewnienia mają charakter klauzul gwarancyjnych, których celem jest alokacja ryzyk dotyczących działalności spółki dokonująca się z wykorzystaniem mechanizmu gwarancyjnej odpowiedzialności odszkodowawczej. „Naruszenie” oświadczeń i zapewnień powinno być traktowane jedynie jako przesłanka gwarancyjnej odpowiedzialności odszkodowawczej podmiotu, który je złożył, nie zaś jako wprowadzenie w błąd adresata oświadczenia, czy też błędne ukształtowanie jego wyobrażenia o rzeczywistości. Dlatego – w braku odmiennego postanowienia umowy – skutki „naruszenia” oświadczeń i zapewnień wyczerpują się w sferze odpowiedzialności odszkodowawczej gwaranta, czyli podmiotu, który je złożył. Do umowy zawierającej oświadczenia i zapewnienia stosuje się przepisy o wadach oświadczenia woli (w tym błędzie i podstępie), ale uchylenie się od oświadczenia woli wymaga wykazania przesłanek właściwych dla danej wady. W przypadku błędu jest konieczne wykazanie jego obiektywnej istotności (art. 84 § 2 kodeksu cywilnego ), w przypadku podstępu zaś – związku przyczynowego między wprowadzeniem strony w błąd a złożeniem przez nią oświadczenia woli. Zawarcie w umowie oświadczeń i zapewnień nie wprowadza automatyzmu w tej materii.