Kuniewicz Zbigniew, Nowe zasady obliczania kadencji członków zarządów oraz rad nadzorczych w spółkach kapitałowych

Przedmiotem niniejszego artykułu jest analiza zmienionych ustawą z 9.02.2022 r. przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczących sposobu obliczania kadencji członków organów zarządczych i nadzorczych w spółkach kapitałowych. Wspomniana nowelizacja rozstrzygnęła istniejące dotychczas rozbieżności dotyczące tego, czy w ramach kadencyjnego pełnienia funkcji w organie należy uwzględniać tylko pełne lata obrotowe, czy też jedynie ostatni rok obrotowy powinien być rokiem pełnym. Ustawodawca przyjął rozwiązanie – określane w doktrynie jako tzw. koncepcja prolongacyjna – polegające na tym, że kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, o ile umowa (statut) spółki nie stanowi inaczej. Drugie zagadnienie będące przedmiotem analizy dotyczy sposobu obliczania okresu sprawowania funkcji w organie przez osobę, która została ponownie powołana do składu tego organu. Przyjęta w tekście teza zakłada, że jeżeli do pełnienia funkcji w organie w ciągu roku obrotowego zostaje powołana osoba pełniąca tę funkcję dotychczas od początku roku obrotowego, to okresu jej urzędowania w ramach poprzedniej kadencji nie wlicza się do okresu pełnienia funkcji w ramach nowej kadencji.