Popardowski Paweł, Kontrola uchwał zgromadzeń wspólników w spółkach kapitałowych prowadzona przez sąd rejestrowy w świetle orzecznictwa Sądu Najwyższego - przegląd orzecznictwa

Kwestia przysługiwania sądowi rejestrowemu uprawnień kontrolnych w przedmiocie badania zgodności z prawem uchwał zgromadzeń wspólników w spółkach kapitałowych (zgromadzenia wspólników, walnego zgromadzenia akcjonariuszy) stanowiących materialnoprawną podstawę wpisów w rejestrze przedsiębiorców wzbudza istotne kontrowersje . Niespójność wniosków interpretacyjnych dotyczących tego zagadnienia wynika z faktu, że w jego obrębie dochodzi do zetknięcia się dwóch sfer regulacyjnych. Pierwsza obejmuje przepisy ustawy z 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym i wiąże się z identyfikacją funkcji, jakie w zamierzeniu ustawodawcy ma realizować Krajowy Rejestr Sądowy, oraz z wyznaczaniem w oparciu o nie zakresu kognicji sądu rejestrowego. Druga sfera regulacyjna sprowadza się natomiast do określenia relacji między statuowanym przez Kodeks spółek handlowych szczególnych reżimem zaskarżania uchwał zgromadzeń wspólników w spółkach kapitałowych sprzecznych z ustawą a innymi instrumentami prawnymi, które in meritum pozwalają na zakwestionowanie skutków wynikających z takich uchwał. Mimo wyraźnej ekspozycji tych dwóch obszarów problemowych ustawodawca nie zdecydował się na wprowadzenie odpowiednich rozwiązań normatywnych służących zapewnieniu ich pełnej spójności koncepcyjnej. Skutkuje to ferowaniem różnych ocen dotyczących dopuszczalności badania przez sąd rejestrowy ważności uchwał będących podstawą dla wpisów w rejestrze przedsiębiorców. W nawiązaniu do tego kontekstu problemowego niniejszy przegląd orzecznictwa zostanie poświęcony prezentacji najważniejszych wypowiedzi Sądu Najwyższego w przedmiotowej materii. Pozwoli to na zarysowanie preferowanego przez Sąd Najwyższy podejścia do problemu kontrolowania przez sąd rejestrowy uchwał organów właścicielskich w spółkach kapitałowych (zgromadzenia wspólników, walnego zgromadzenia akcjonariuszy) w zakresie ich zgodności z przepisami prawa.