Sołtysiński Stanisław, Kilka uwag o potrzebie modernizacji spółki z o.o.

Artykuł omawia wyniki toczącej się dyskusji na temat projektu zmian kodeksu spółek handlowych , mających na celu reformę tradycyjnej instytucji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Projekt ten został opracowany przez Komisję Kodyfikacyjną Prawa Cywilnego (dalej jako KKPC) i opublikowany w grudniowym „Przeglądzie Prawa Handlowego” z 2010 r. Reforma kodeksu spółek handlowych zakłada stworzenie nowego podtypu spółki z o.o., przewidującego m.in. zastąpienie kapitału zakładowego przez tzw. kapitał udziałowy, który charakteryzuje łatwość wycofania wniesionych przez wspólników wkładów oraz obniżenie minimum wkładu do 1 zł. W konsekwencji o wysokości wkładów decydować będą sami wspólnicy. Ponadto, projekt stanowi, że wszelkie wypłaty na rzecz wspólników causa corporationis powinny spełniać wymogi testu bilansowego i testu wypłacalności. Co więcej, projekt zakłada, że spółka z o.o. może mieć zarówno udziały o określonej wartości nominalnej, jak i udziały beznominałowe. Autor podsumowuje wyniki toczącej się dyskusji nad projektem i polemizuje z głównymi argumentami krytyków reformy. Artykuł powołuje wyniki licznych krytycznych studiów poświęconych regulacjom kapitału zakładowego oraz reformom dokonanym na tym polu w innych państwach. Dowodzi, że obniżenie kapitału założycielskiego w spółkach prywatnych do 1 euro nie spowodowało tworzenia spółek o tak niskim kapitale. Autor dowodzi, że projekt nie przewiduje bynajmniej „demontażu” tradycyjnej spółki z o.o., lecz oferuje przedsiębiorcom wybór między tradycyjnym wehikułem prowadzenia działalności gospodarczej i nowym podtypem istniejącej spółki kapitałowej. Ilustruje także zalety nowego podtypu tej spółki w razie potrzeby dokonania finansowej restrukturyzacji, w szczególności gdy grozi jej niewypłacalność. W końcowej części artykułu, autor omawia korzyści płynące z dopuszczalności posiadania przez spółkę udziałów o wartości nominalnej i udziałów beznominałowych, które ułatwia m.in. stopniową transformację tradycyjnej spółki z o.o. w nowy podtyp tej spółki.